O acordo de sócios é um instrumento contratual parassocial de natureza obrigacional e privada, voltado à regulação de direitos e deveres societários, regras de governança e mecanismos de resolução de conflitos que, diferentemente do contrato social, é pactuado sem a necessidade de exposição de seu teor.
Dessa forma, esse instrumento é de extrema relevância para a prevenção de litígios, realidade esta que se apresenta como dado reiterado no cumprimento de muitos contratos societários. Isso ocorre porque o contrato social tende a ser mais sintético e focar, principalmente, na delimitação do objeto, quotas e capital social, prazo de duração e participação nos lucros e prejuízos. Nesse contexto, o acordo de sócios assume papel central como instrumento de previsibilidade, estruturação de governança corporativa e mitigação de riscos.
Cabe asseverar que o acordo de sócios não substitui o contrato social, que permanece como o documento constitutivo da sociedade, a ser publicizado por meio de registro na Junta Comercial. Acontece que a natureza deste é insuficiente para disciplinar, com profundidade, as relações dinâmicas entre os sócios. É precisamente nesse espaço que o acordo de sócios se insere.
Sob o aspecto normativo, não há disposição em lei que regule a estruturação e execução dessa espécie contratual. Assim, o acordo de sócios encontra arrimo, por analogia, no art. 118 da Lei das Sociedades por Ações (Lei no 6.404/1976), cuja aplicação tem sido admitida por meio de disposição expressa no contrato social da regência supletiva das normas aplicadas à S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), pela doutrina e pela prática também às sociedades limitadas, especialmente após as alterações introduzias pela Lei da Liberdade Econômica (Lei no 13.874/2019), que reforçou a autonomia privada no âmbito societário e civil.
Dessa forma, algumas cláusulas se mostram imprescindíveis para a confecção desse acordo parassocietário. Por exemplo, a cláusula de vesting, comumente utilizada em sociedades emergentes, especialmente startups, regula a aquisição progressiva de quotas sociais por um colaborador ou sócio, condicionada ao cumprimento de determinados pré-requisitos (tempo, desempenho ou metas). Sua correta estruturação garante que a participação societária seja adquirida por quem gera valor a longo prazo.
Já as cláusulas de não concorrência (non-compete) e de não aliciamento (non-solicit) são fundamentais para proteger ativos intangíveis da sociedade, como clientela, know-how e aviamento empresarial. A ausência dessas previsões pode ensejar disputas judiciais complexas e prolongadas, sobretudo quando ex-sócios passam a integrar outras sociedades que exerçam atividade concorrente.
Outro ponto sensível diz respeito às cláusulas de venda e compra de quotas, notadamente os mecanismos de tag along e drag along. O primeiro assegura ao sócio minoritário o direito de vender sua participação nas mesmas condições oferecidas ao controlador, enquanto o segundo permite que o sócio majoritário obrigue os minoritários a alienar suas quotas em determinadas operações. Consequentemente, a inexistência de regras claras sobre essas hipóteses costuma gerar impasses relevantes em operações de venda ou reestruturação societária.
Nesse mesmo diapasão, cláusulas que preveem arbitragem ou até mesmo opções de compra e venda forçada (buy or sell) são instrumentos eficazes para evitar a discussão em juízo desses pontos.
Também merece destaque a previsão de mecanismos de resolução de impasses, como as cláusulas de deadlock. Em sociedades com quotas distribuídas de maneira mais equilibrada, a ausência de critério para desempate deliberativo pode paralisar a atividade empresarial.
No que se refere à jurisprudência, o Superior Tribunal de Justiça já enfrentou a temática dos acordos parassociais (como no julgamento do REsp 1.629.164/RS), reconhecendo, em diversas oportunidades, sua validade e eficácia obrigacional entre as partes, desde que não contrariem normas de ordem pública ou o próprio contrato social.
Dessa forma, o instrumento jurídico parassocietário em questão pode ser aplicado, inclusive, em sede de planejamento sucessório, permitindo disciplinar, mais detalhadamente, a proteção os bens, transmissão das quotas, regras de transição e direito de preferência, reduzindo conflitos e assegurando a continuidade da empresa conforme a vontade dos sócios.
Diante desse cenário, a elaboração de um acordo de sócios não deve ser tratada como mera formalidade ou documento acessório sem a devida importância. Ao contrário, trata-se de contrato estratégico de governança, cuja não estipulação pode comprometer a própria continuidade da sociedade empresarial ou patrimonial.
Assim, sob o viés prático, a atuação do advogado deve ser orientada não apenas pela formalização do documento, mas, sobretudo, pela estruturação estratégica do acordo e antecipação de cenários de conflito. Isso exige compreensão do modelo de negócio, perfil dos sócios e das possíveis tensões inerentes à atividade empresarial ou à gestão de patrimônio.
Em suma, empresas não se dissolvem exclusivamente por falta de oportunidade de mercado, mas por ausência de disposições contratuais sobre hipóteses de conflitos. O acordo de sócios, quando bem estruturado, atua precisamente nesse ponto: não elimina divergências, mas estabelece regras claras para sua condução e solução, reduzindo significativamente o risco de litígios e preservando a estabilidade da sociedade.
Matheus Eduardo Sousa Ribeiro
Advogado. Bacharel em Direito pela Universidade Estadual do Piauí (UESPI).LL.M em Direito Tributário Empresarial pela BSSP.
